先從著名的“新浪王志東事件”說起。  2001年6月25日，新浪網公司(開曼群島注冊、納斯達克上市股票代碼：SINA，以下簡稱新浪網)在北京發布公告稱，經公司董事會一致決定，王志東已被終止公司總裁、首席執行官及董事會董事職務。茅道林被任命為公司首席執行官及董事會董事，汪延被任命為公司總裁。在該公告發布當日，王志東回到北京新浪互聯信息技術有限公司（即境內的ICP運營公司，以下簡稱北京新浪）公司上班，并宣布，他并沒有主動辭職，解聘他的決定在法律程序上有問題，而且，他本人是北京新浪的大股東，新浪網的一切境內業務都必須通過北京新浪來進行。而新浪網董事長姜豐年則宣稱，新浪網董事會從召開到做出決定“整個過程完全合法”。這場“政變”的合法性一時陷入撲朔迷離之中，讓人難以分辨。而其原因之一正在于國際資本在新浪項目上通過離岸公司方式而進行（曲線）境內經營的模式。 

根據當時國家計委（現國家發展和改革委員會）和外經貿委（現商務部）共同發布的《外商投資指導目錄》（1997年），外資不準介入國內的ICP業務。而鑒于北京新浪ICP業務在整個新浪網業務的核心地位，國際資本持股/設立的新浪網于是通過各種復雜的法律關系來控制北京新浪的業務，從而繞過中國外商投資產業政策的障礙而介入國內的ICP業務（主要就是其在中國域名為www.sina.com.cn網站的經營）。

新浪網將在中國的業務拆分為兩部分，設立并控制相應的境內公司，以便獲得中國政府的經營許可。為了得到許可，其控股的北京四通利方信息技術公司（外商投資企業，以下簡稱四通利方）獲得了經營軟件業務的許可，而四通利方進而同另外兩家純內資的中國公司簽署了經營和分成協議：一家是北京新浪互聯廣告公司（以下簡稱新浪廣告），該公司75%的股權歸新浪網的總裁兼首席執行官王志東，25%屬于四通利方；另一家是北京新浪，該公司70%的股權屬王志東，30%的股權屬新浪網總經理汪延。依照各方協議安排，北京新浪依照其ICP公司的權利，負責新浪中國網站www.sina.com.cn的運營并把該網站的廣告位置賣給新浪廣告從而由其經營網站的廣告業務。而新浪網則通過其控股的四通利方把知識產權有償授權給北京新浪，并為北京新浪和新浪廣告提供有償的設備和技術服務。 

其當時的投資模式如下圖：

0FFSHORE                           控股
ONSHORE

                  協議一                    協議二

注：協議一主要內容：四通利方為新浪廣告提供收費咨詢服務，新浪廣告負責www.sina.com.cn中國域名的廣告經營。
      協議二主要內容：四通利方為北京新浪提供技術服務和設備，包括維護和升級服務器及軟件；北京新浪負責www.sina.com.cn的運營；并以雙方商定的價格購買服務與設備。

由上圖可以看出，由國際資本持股/設立的新浪網本身不直接經營ICP業務，真正的ICP運營實體為在中國注冊的新浪廣告和北京新浪這兩家公司，而這兩家公司和新浪網并沒有任何資產或資本的直接聯系，但新浪網通過其控股的四通利方與這兩家公司建立起合同安排的關系，從而實現對這兩家公司經營和收益的有效支配和控制及經營利潤的轉移。新浪網由此成為不折不扣的離岸控股公司。作為新浪網的股東的國際資本由此得以間接實現在中國合法從事ICP經營業務的目標。

此中值得特別強調的是，從國際資本在中國進行投資的商業實踐來看，新浪網的上述投資結構模式并非為新浪所獨有，而幾乎是所有國際資本對中國境內目標企業進行投資的通行之道。如從早期的裕興到近期的新浪、搜狐、網易、盛大再到最近的百度，無一例外。

許多國際資本，尤其是國際風險投資追求中短期戰略投資而后獲得高回報便退出的特點，決定了在通常情況下其不能投資于收益周期漫長的傳統行業，只能投資于具有高成長性的TMT(互聯網等高科技、傳媒、通信)行業，而該等行業又多為中國外資準入限制性或禁止性行業，這進一步決定了其通常不能以直接投資并經營（如在境內設立獨資或合資企業）的方式介入這些行業，而只能采用間接的方式（主要就是通過離岸公司進而通過合同/協議安排的方式轉移境內運營公司的利潤）介入。該種模式的具體結構通常為：境內運營公司（民營企業）的中國籍創始人/管理層在離岸法域成立一家離岸公司，而后再增資引進國際資本，繼而該離岸公司再到境內成立一家獨資或合資公司（由離岸公司控股）。而后，該境內獨資或合資公司再與前述中國籍創始人或管理層設立的、有著相關限制性行業運營牌照的境內運營公司 之間簽定一系列的域名、商標或軟件等知識產權許可協議、設備租賃協議、管理、咨詢或技術服務等協議，從而確保境內運營公司的大部分營業收入被轉移給獨資或合資公司，再進而轉移給離岸控股公司。 同時，為增強對該境內運營公司的控制，其間還可能附有針對境內運營公司及其創始人或管理層一系列的限制性合同/協議安排。 

除了通過上述具體合同安排從而間接介入境內受限行業經營外，利用離岸公司模式進行投資至少還可以達到以下兩個目的：

第一，離岸控股公司可以在國際資本與境內運營公司起到一個“防火墻”或“隔離層”的保護作用，并阻斷國際資本與境內運營公司之間直接的法律聯系，避免陷入境內運營公司的債務風險或其他法律和經營上的風險；

第二，離岸控股公司所在的離岸法域的法律（包括但不限于公司法）都遠較境內靈活，方便投資運作。這一點也是極為國際資本看重的。在直接投資模式下，國際資本作為境內運營公司的設立人（股東）進入到境內運營公司，其運作、變更等事項就不可避免在相當程度上受到中國法的管轄和制約。

就國際投資的退出機制而言，除了以IPO方式將其因投資而持有的境內運營公司的股權在轉讓實現退出外，以協議方式將其進行轉讓也是國際投資退出的重要渠道。但目前的中國法律在這方面并不能為國際資本提供便捷、通暢的退出渠道，比如缺乏與現代投資機制完全相容的法律制度（如授權資本制度）， 沒有明確、便捷的股權轉讓機制（發起人或戰略投資者資本短期退出的制度）。 這既增加了國際資本退出的成本，也增加了其退出的不確定性。顯然，這在很大程度上也形成了對國際資本在中國進行直接投資的抑制效應。而如果國際資本通過離岸控股公司的模式間接進行投資經營，其結構從形式上看似乎更為復雜，但是從實際效果上看卻是非常簡潔而有效的。采用這種模式，國際資本在進行股權轉讓時，如其進入時一般，由于該股權轉讓只在離岸法域層面而不在中國層面進行，因此只適用寬松而自由的離岸公司法及離岸法域其他相關法律規定（其多規定股份轉讓自由），由此可以繞開國內繁復的審批程序，大大簡化相關手續和過程，并將有關法律風險與障礙降到最低。離岸公司正可謂是國際資本境內投資結構圖中的點睛之筆，所謂國際資本的“軟猬寶甲”的稱號絕非浪得虛名。 

當然，不可否認的是，該種模式對于國際資本而言存在一定的法律風險。首先，畢竟這只是一種合同控制的手段而不是股權控制的手段。此種控制手段相對來講還是較弱的。其次，這種合同或其他安排本身就存在著規避中國法令的嫌疑。因此，如因當前述合同或其他安排或相關公司運營發生糾紛/爭議（前者如境內運營公司一方拒不履行相關合同義務而導致相對方請求強制履行的違約救濟；后者如前述的“新浪王志東事件”）而訴至中國法院時，法院是否承認該等規避中國法令的合同和其他安排的效力便是個首當其沖的問題，相關當事人能否獲得相應的救濟因此也具有很大的不確定性。因此，此種安排顯然也帶來了因境內居民到境外設立或控制離岸公司及返程投資而帶來的境外投資和外商投資的審批管理、 因跨境關聯交易轉移定價與營收而帶來的國際稅務調整、因境內居民境外外匯收益 的所得稅繳納和外匯管理等一系列問題。但從披露的情況看，該間接經營的模式事實上是得到中國有關主管部門的默許，因此一直未采取否定性措施，乃竟成于今國際資本在中國的通行商業實踐。 因此，至少就目前而言，該種商業模式還是可行、有效的。 

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